Umowy w obrocie obustronnie profesjonalnym (B2B) są szczególnie ważne, ponieważ przedsiębiorcy w dużo mniejszym stopniu chronieni są przez przepisy prawa, niż ma to miejsce w przypadku konsumentów. To od treści umowy niejednokrotnie zależy interes ekonomiczny jednej ze stron. Może się bowiem okazać, że wysokość wynagrodzenia wskazana w umowie, to nie jedyna opłata wynikająca z jej treści. Swoboda zawierania umów w obrocie gospodarczym, a więc możliwość uregulowania relacji łączących przedsiębiorców w taki sposób, jaki sobie w umowie określili, to nie tylko przywilej ale i obowiązek. Obowiązek nie tylko czytania przez przedsiębiorcę każdej podpisywanej umowy, ale też jej pełnego zrozumienia. Jednym z najmniej znanych zagadnień w umowach B2B są prawa autorskie. To również jeden z najczęstszych przyczynków do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia, które pierwotnie w umowie nie było przewidziane.
Prawo autorskie według definicji ustawowej, to każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażania. Powyższe dotyczy wszelkich utworów. Utworem może być nie tylko obraz, książka czy piosenka, może to być m.in. oprogramowanie sklepu, wykonanie grafiki reklamowej, logotypu czy opisu produktów lub samej firmy, zamieszczony na stronie internetowej. Ten wpis również jest utworem i dotyczy go prawo autorskie. Prawa autorskie do utworu mogą mieć charakter osobisty wtedy są to niezbywalne prawa autora ale mogą mieć też charakter majątkowy. Majątkowe prawa autorskie dotyczą bezpośrednio kwestii ekonomicznej i są to prawa zbywalne. Dotyczą czerpania wynagrodzenia w związku z korzystaniem z utworu.
Utwór to pojęcie bardzo obszerne i z reguły będziemy mieli z nim do czynienia wszędzie tam, gdzie mamy do czynienia z umowami noszącymi znamiona umów o dzieło, choć nie tylko. Umowy o dzieło to nie tylko umowy zawierane z pracownikami, jako alternatywa umowy o prace, czy też umowy zawierane wyłącznie z osobami fizycznymi. Umowy takie mogą być zawierane między przedsiębiorcami. Czasami w obrocie B2B, po fakcie zawarcia umowy, dochodzi do konfliktu stron lub też, jedna ze stron próbuje wykorzystać zapisy umowy na swoją korzyść. Powodów konfliktu może być wiele, w aspekcie praw autorskich z reguły są to trzy przyczyny. Warto je znać, aby w przyszłości uniknąć potencjalnych sporów.
BRAK UREGULOWANIA ZAGADNIEŃ DOTYCZĄCYCH PRAWA AUTORSKIEGO W OGÓLE
Często spotykam się ze stwierdzeniem „nie stosuje umów pisemnych, wystarczy mi mailowe potwierdzenie warunków współpracy”. Rzeczywiście z perspektywy ważności umowy B2B, nie ma konieczności jej ręcznego podpisywania, a umowa zawierana w formie pisemnej ma znaczenie w celu dowodowym, a nie faktycznego zwarcia umowy. Sam jestem zdania, że przy załatwianiu drobniejszych spraw z życia firmy, nie ma co zaprzątać sobie głowy umowami papierowymi. Trzeba jednak pamiętać, że o ile sama umowa współpracy może mieć formę mailowej akceptacji lub nawet formę ustną, o tyle uregulowanie majątkowych praw autorskich w tej umowie, musi zostać zawarte pisemnie pod rygorem nieważności. Jeżeli więc strony w umowie jasno nie określą, że w ramach wynagrodzenia wykonawca przenosi na zamawiającego majątkowe prawa autorskie lub udziela licencji na określonych polach eksploatacji, to nie ma mowy o posiadaniu do utworu jakichkolwiek praw. Nie ma tu znaczenia jak strony umawiały się w trakcie negocjacji, że wynagrodzenie obejmowało prawa autorskie, czy też umowa o współpracy jest tylko substytutem umowy o pracę, a utwór wykonywany był przecież w ramach codziennych obowiązków „pracownika”.
UDZIELENIE LICENCJI ZAMIAST PRZENIESIENIA MAJĄTKOWYCH PRAW AUTORSKICH
Według obowiązujących w Polsce przepisów, twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu. To czy strony
zdecydują się na udzielenie licencji czy na przeniesienie majątkowych praw autorskich, zależy głównie od samego przedmiotu umowy i woli stron.
Przez licencje należy rozumieć udzielenie drugiej stronie zezwolenia na korzystanie z utworu w określonym zakresie czyli na określonych polach eksploatacji. Udzielając licencji twórca utworu cały czas pozostaje jego prawowitym właścicielem – posiada majątkowe prawa autorskie. Jeżeli pochodzi do przeniesienia majątkowych praw autorskich, to ich dotychczasowy posiadacz wyzbywa się ich, przenosząc je na nabywcę, który może wykorzystywać je w określony przez siebie sposób. Nie ma jednoznacznej odpowiedzi co jest lepsze, licencja czy przeniesienie autorskich praw majątkowych. Wszystko bowiem zależy od potrzeb zamawiającego i woli wykonawcy. Trzeba pamiętać, że jeżeli wykonawca udziela nam licencji na korzystanie z rzeczy w określony sposób, to musimy jasno ustalić pola eksploatacji, które będą adekwatne do naszych realnych potrzeb.
BRAK PRZENIESIENIA PRAW ZALEŻNYCH
Autorskie prawa zależne to najczęściej przeoczany aspekt w umowach. Same prawa zależne dotyczą opracowania lub zmian utworu na własne potrzeby. Według obowiązujących przepisów, aby dokonać tego typu zmian w utworze, musimy posiadać pisemną zgodę jego autora. Co ważne w praktyce posiadanie majątkowych praw autorskich nie jest jednoznaczne z posiadaniem
do utworu praw zależnych. Są to prawa, które muszą zostać przeniesione oddzielnie. Podobnie jak w kwestii autorskich praw majątkowych, tutaj również koniecznym jest zawarcie umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przeniesienie praw zależnych nie musi następować
w oddzielnej umowie, może ono nastąpić w tej samej umowie w której mowa o przeniesieniu autorskich praw majątkowych, może mieć ono formę np. jednego, dodatkowego punktu w umowie. Przeniesienie praw zależnych jest istotne jeżeli chcemy w jakikolwiek sposób modyfikować utwór do którego
posiadamy majątkowe prawa autorskie. Jeżeli więc ktoś stworzy na naszą rzecz stronę internetową, którą później chcemy przebudowywać, to bezwzględnie musimy posiadać prawa zależne do takiego utworu.
Jakub Szajdziński
Partner Zarządzający
ENSIS Kancelaria Doradztwa Prawnego
Cioczek & Szajdziński Spółka Cywilna
Jeżeli potrzebujesz pomocy w zakresie prawa autorskiego, skontaktuj się z nami: ensiskancelaria.com
Jeżeli chcesz porozmawiać o prawie w e-biznesie dołącz do naszej grupy na Facebook